IM电竞公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向湖南有色产业投资集团有限责任公司（以下简称“有色集团”）、湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“黄金集团”）发行股份购买其合计持有的湖南宝山有色金属矿业有限责任公司（以下简称“宝山矿业”）100%股权，同时拟向有色集团发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易方案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）（以下简称“重组报告书”）及其摘要。
除非文义载明，相关简称与重组报告书中的“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
投资者在评价公司本次交易事项时IM电竞，除重组报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，且公司在预案公告前的股价波动也未达到《指引8号文》规定的股票价格波动标准，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次重组自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、在本次交易的推进过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险；
5、若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险；
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体情况请见本报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次交易的决策过程和审批情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。
截至本报告书签署日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否通过上述审批、核准、备案和注册以及最终通过审批、核准、备案和注册的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
截至本报告书签署日，本次交易方案尚需深交所审核同意及中国证监会最终予以注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。提请广大投资者关注相关风险。
根据沃克森出具的《评估报告》，本次交易中，宝山矿业100%股份的评估值为120,693.01万元，较其净资产账面价值增值47.61%。
虽然评估机构在评估过程中按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关风险。
上市公司已与交易对方签署《业绩承诺补偿协议》，具体盈利承诺及业绩补偿安排详见本报告书“第八节本次交易主要合同”之“二、《业绩承诺补偿协议》主要内容”。
虽然《业绩承诺补偿协议》约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但如果未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能导致业绩承诺无法实现，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩的相关风险。
作为交易方式的一部分，本次交易中上市公司拟向有色集团以发行的股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，拟用于支付交易税费、中介费用、上市公司或标的公司补充流动资金。
本次配套募集资金拟采用锁价方式发行，尽管募集配套资金的潜在认购方有色集团对于本次募集配套资金的认购具有充足的信心，但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利募集仍存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，则可能对本次交易及公司整体资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
截至本报告书签署日，公司控股股东为郴州产投，实际控制人为郴州市国资委，郴州产投及其一致行动人长城资管、财信资管在上市公司拥有权益的股份合计484,873,347股，占公司总股本的21.94%。本次交易后，有色集团将成为上市公司控股股东，湖南省国资委将成为上市公司实际控制人。本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人将发生变更，提请投资者关注相关风险。
截至2022年12月31日，上市公司的未分配利润为负。本次重组完成后，尽管标的公司具有良好的盈利能力，但重组后标的公司的经营业绩在一定时间内无法弥补上市公司以前年度亏损，重组后上市公司在一定时间内存在无法分红的风险。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模、业务规模、人员规模、管理机构等都将得到扩大，对于上市公司的经营管理体系及专业人员储备等均提出更高要求。因此，在后续经营资产整合、业务渠道对接、人员架构安排等方面的整合过程可能会对双方业务的协同发展造成一定影响。上市公司与标的公司之间的整合发展具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
本次重组标的公司的营业收入主要来自于铅精矿和锌精矿，作为锌、铅等有色金属的冶炼的主要原料。有色金属价格不仅受中长期供需关系变化的影响，而且与全球及中国经济状况、重大经济政治事件等因素密切相关，对宏观经济敏感度较高。未来若宏观经济环境出现重大不利变化，则标的公司生产的铅精矿、锌精矿等产品的市场价格受影响，亦会对标的公司的经营业绩带来不利影响。
标的公司作为矿产开发企业IM电竞，矿山资源储量和矿石品位会影响标的公司的经营活动和未来发展。标的公司委托专业机构根据国家标准和行业规范进行勘查核实资源储备，并经当地自然资源局评审或在省自然资源厅评审备案。由于勘查工程的局限性。矿山地质构造的多样性和复杂性，资源储备和核实结果可能与实际情况存在差异，不排除实际储量和资源量低于预期，从而对标的公司经营业绩构成不利影响。
标的公司通过井下开采矿石，提升到地面选矿厂浮选生产铅精矿、锌精矿等产品，在生产过程中存在废水、危险废物等的排放。公司十分重视环境保护工作，持续投入人员、资金等建立和完善环保相应管理制度。随着可持续发展战略的全面实施以及人民环保意识的增强，国家对环保的要求不断提高，国家和地方政府可能出台更为严格的环保法规和标准，标的公司相应排放标准也相应提高，可能导致标的公司未来环保治理投入增加，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响。此外，如果标的公司在生产经营过程中违反相关法律法规，企业将会面临环境保护处罚相关风险。
标的公司井下开采的生产流程和特点决定了其生产过程中存在一定的安全风险，若发生意外可能导致人员伤亡。标的公司重视安全生产，按照国家法律法规要求履行安全生产的主体责任，建立并完善各项安全制度，加强全员安全培训，但仍不能完全排除安全事故发生的可能性以及对标的公司经营生产产生的不利影响。
截至本报告书签署日，标的公司存在部分房屋尚未取得权属证书的情形，具体情况请详见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“六、主要资产权属”。
桂阳县自然资源局于2023年3月出具了专项说明：宝山矿业位于桂阳县鹿峰街道宝山路30号的工业生产房屋不动产权登记等相关手续正在办理当中。在上述手续完成前，同意宝山矿业继续使用上述房产，我局不会对房产进行处理，亦不会因该等事项对宝山矿业进行行政处罚。
交易对方已出具承诺函：截至本承诺出具之日，标的公司目前所有的已取得产权证的房屋建筑物已能满足标的公司目前的生产经营及仓储的需求，因此标的公司未办理权证的上述房屋建筑物及构筑物将来若被主管机关，亦不会影响到标的公司未来正常的生产经营。若相关政府主管部门就标的公司目前的部分房屋建筑物及构筑物未能办理权属证书的情形追究标的公司的法律责任，或者标的公司因此而遭受了实际损失，则由本公司根据政府主管部门和人民法院的生效法律文件，以按照在本次重组前所持有的标的公司股份比例赔偿标的公司因此而遭受的所有损失。
根据标的公司已取得的桂阳县自然资源局出具的专项说明和交易对方出具的承诺函，部分房屋尚未取得权属证书的情形不会对标的公司的正常生产经营造成重大不利影响，但公司存在上述无证房屋未来被有权机关以及被有权机关行政处罚的风险，提请投资者注意相关风险。
宝山矿业为高新技术企业，截至本报告书签署日，宝山矿业享受15%的企业所得税税收优惠。如果未来不能继续获得国家高新技术企业认定，将对公司税后利润产生不利影响。此外，如果未来国家税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意税收优惠变化的相关风险。
标的公司主要客户为铅锌精矿贸易商和国有冶炼厂，客户集中度较高，2023年1-2月、2022年度、2021年度、2020年度标的公司对前五名客户的合计销售收入分别为8,001.61万元、47,966.96万元、41,590.29万元和18,647.38万元，占当期营业收入的比例分别为95.47%、83.34%、83.57%和63.63%。
如果主要客户因市场竞争加剧、经营不善等内外原因导致其市场份额缩减，或如果标的公司在产能扩张、质量控制、交货时间等方面不能满足客户需求导致主要客户转向其他厂商，宝山矿业的业务收入会随之受到较大影响。
截至本报告书签署日，上市公司尚涉及未决法律诉讼事项。因诉讼结果及判决实际执行情况具有不确定性，未来可能存在对上市公司财务状况、经营成果和现金流量状况产生一定影响的风险。
股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需经有权机构的批准、备案或核准，且批准、备案或核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的各种风险因素），因此本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整本报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
本次交易前，上市公司主营业务以银、铅、锌等有色金属矿采选、冶炼和深加工为主，已形成“有色金属矿产资源探采选—多金属冶炼综合回收—精深加工”的一体化生产体系和全产业链布局。通过本次交易，上市公司将获得宝山矿业100%的股权，拥有上游铅锌矿资源，将进一步拓展铅、锌、银矿产资源领域探采选业务，优化全产业链上游结构布局，上市公司将积极进行资产、业务、财务、机构及人员等要素的整合。上市公司能否按预期实现业务整合存在不确定性，能否通过整合发挥协同效应存在不确定性，提请投资者关注本次交易涉及的整合风险。
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日公告了《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件，并于2023年5月5日收到深圳证券交易所下发的并购重组问询函[2023]第9号《关于对郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》（以下简称“重组问询函”）。公司于2023年5月23日披露了重组问询函的回复，具体内容详见相关公告。结合重组问询函回复，公司对重组报告书进行了补充和修订。现对重组报告书补充和修订的主要内容说明如下（如无特别说明，本修订说明公告中的简称或名词的释义与重组报告书中的简称或名词的释义具有相同含义）：
除上述修订和补充披露之外，公司已对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许表述，对重组方案无影响。
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“金贵银业”或“上市公司”）拟发行股份收购湖南有色产业投资集团有限责任公司（以下简称“有色集团”）、湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“黄金集团”）合计持有的湖南宝山有色金属矿业有限责任公司（以下简称“宝山矿业”）100%股权并向有色集团非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，上市公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查，具体情况如下：
本次交易的内幕信息知情人核查对象包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东及其董事IM电竞、监事、高级管理人员（或主要负责人）；交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；宝山矿业及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；为本次交易提供服务的中介机构及经办人员；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
本次交易的内幕信息知情人核查期间为，上市公司就本次交易申请股票停牌（2022年9月30日）前六个月至《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日（以下简称“自查期间”）。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易涉及的相关主体出具的买卖上市公司股票情况的自查报告等文件资料，上述核查对象在自查期间买卖上市公司股票的具体情况如下：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）系本次交易独立财务顾问，中金公司在自查期间买卖上市公司股票情况如下：
彭欣就其上述买卖上市公司股票的情况出具了《关于不存在内幕交易行为的声明及承诺》：“1、该等股票买卖行为均系本人依据对证券市场、行业的判断和对金贵银业股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为。2、在自查期间，除上述所述的买卖金贵银业股票的情形外，本人不存在其他买卖金贵银业股票的行为。3、本人在上述自查期间内买卖金贵银业股票时，不存在利用金贵银业本次重组的内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。4、若本人在自查期间买卖金贵银业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴金贵银业。本人若违反上述承诺，将承担因此而给金贵银业及其股东造成的一切损失。”
根据对龚勇兵的访谈，龚勇兵配偶王芳及其儿子龚一凡的上述股票买卖行为实际系龚勇兵通过其配偶及其儿子的证券账户操作实施。据此，龚勇兵就其通过自身账户以及通过其配偶及儿子证券账户买卖上市公司股票的情况出具了《关于不存在内幕交易行为的声明及承诺》：“1、该等股票买卖行为均系本人依据对证券市场、行业的判断和对金贵银业股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为。2、在自查期间，除上述所述的买卖金贵银业股票的情形外，本人不存在其他买卖金贵银业股票的行为。3、本人在上述自查期间内买卖金贵银业股票时，不存在利用金贵银业本次重组的内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。4、若本人在自查期间买卖金贵银业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴金贵银业。本人若违反上述承诺，将承担因此而给金贵银业及其股东造成的一切损失。”
刘勇就其上述买卖上市公司股票的情况出具了《关于不存在内幕交易行为的声明及承诺》：“1、该等股票买卖行为均系本人依据对证券市场、行业的判断和对金贵银业股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为。2、在自查期间，除上述所述的买卖金贵银业股票的情形外，本人不存在其他买卖金贵银业股票的行为。3、本人在上述自查期间内买卖金贵银业股票时，不存在利用金贵银业本次重组的内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。4、若本人在自查期间买卖金贵银业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴金贵银业。本人若违反上述承诺，将承担因此而给金贵银业及其股东造成的一切损失。”
中金公司就其上述买卖上市公司股票的情况出具了《关于买卖股票情况的自查报告》：“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面形成了独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司自营账户买卖金贵银业股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。除上述情况外，本公司承诺：在本次上市公司重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖金贵银业股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果IM电竞、本次交易相关人员和相关机构出具的自查报告、声明及承诺等，公司董事会认为：上述自然人及机构在核查期间内买卖上市公司股票的行为对本次交易不构成实质性障碍。在自查期间内，除前述相关主体外，其他核查对象不存在买卖上市公司股票的情形。
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“金贵银业”、“公司”、“上市公司”）于2023年5月5日收到深圳证券交易所下发的《关于对郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第9号，以下简称“《问询函》”）。公司对有关问题进行了认真分析与核查，并逐项予以落实和回复，现就《问询函》相关事项回复如下。
如无特别说明，本回复中的简称均与《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）中的简称含义相同。
报告书显示，标的公司2020年、2021年、2022年1-10月前五大客户销售金额分别为1.86亿元、4.16亿元、4.58亿元，占比分别为63.63%、83.57%、86.92%，呈上升趋势。从客户类型来看，自2021年起，贸易公司销售占比逐渐提升，2022年公司前五大客户全为贸易公司。经查询公开信息，公司前五大客户存在部分异常情形，如湖南领泰贸易有限公司（以下简称“湖南领泰”）与湖南斯磊贸易有限公司（以下简称“湖南斯磊”）均于2021年7月21日成立，实缴资本为0，参保人数为0，成立不足半年即与标的公司发生大额交易并成为前五大客户，且两家公司注册地址临近，企业联系电话相同；湖南神马亿通实业有限公司（以下简称“神马亿通”）注册地址与湖南领泰、湖南斯磊临近，企业联系电话与湖南领泰法定代表人刘佳华控制的另一家企业相同；湖南公爵贸易有限公司（以下简称“湖南公爵”）企业联系电话与湖南领泰、湖南斯磊相同。
（1）请说明湖南领泰、湖南斯磊、神马亿通、湖南公爵同日成立、联系电话相同、注册地址临近等异常情形的原因及合理性；是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，如是，请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求，对前五大客户销售情况进行补充更正。
（2）请结合湖南领泰、湖南斯磊经营范围、业务资质、业务及人员规模、与标的公司业务往来具体内容、交易金额，说明前述客户资金实力、资信情况是否与采购规模是否匹配，成立不足半年即发生大额交易并成为前五大客户的商业合理性，相关销售是否线）请说明标的公司贸易客户占比持续上升的原因及合理性，贸易公司客户与冶炼公司客户在销售定价、结算政策、合同条款、收入确认等方面是否存在重大差异及原因，客户结构与同行业公司相比是否存在重大差异，客户结构变化对收入及毛利率稳定性是否构成不利影响。
（4）请说明2020年以来前五大客户的最终销售实现情况，包括最终客户名称、最终销售价格，最终客户与你公司、标的公司、交易对手方及其对应的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，是否存在资金闭环销售，相关收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定。
（5）请说明标的公司销售退回情况，包括但不限于金额、比例、退回时间及原因、相关会计处理等，相关交易是否具备商业合理性，前期收入确认是否合规。
（6）请分季度列式标的公司2020年至2022年营业收入、净利润、经营活动产生的现金流净额及占全年比重，各季度占比是否存在明显差异及原因，相关业绩表现是否与同行业上市公司存在差异及合理性。
（7）请说明标的公司客户集中度与同行业公司对比情况，是否存在单一客户重大依赖，请进行充分风险提示。
一、请说明湖南领泰、湖南斯磊、神马亿通、湖南公爵同日成立、联系电话相同、注册地址临近等异常情形的原因及合理性；是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，如是，请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求，对前五大客户销售情况进行补充更正
（一）请说明湖南领泰、湖南斯磊、神马亿通、湖南公爵同日成立、联系电话相同、注册地址临近等异常情形的原因及合理性。
根据标的公司、独立财务顾问及申报会计师与湖南斯磊、湖南领泰的相关人员访谈了解，湖南领泰与湖南斯磊的实际控制人相互熟悉，曾有意向共同投资设立公司，后因经营理念、股权比例等事项未谈妥，继而分别设立公司。后续将工商注册委托工商登记办理人开展相关工作，相关办理人于同日完成注册申请，导致两家公司设立时间相同。
根据标的公司、独立财务顾问及申报会计师与湖南斯磊、湖南领泰、神马亿通的相关人员访谈了解，郴州市内商住楼选择不多，且融汇雅苑距高铁西站仅千米，交通便捷，是经营场地的合适场所。此外，由于上述公司的实际控制人相互认识，选择临近地址进行工商注册。基于以上原因，湖南领泰、湖南斯磊、神马亿通均选择租用融汇雅苑作为公司注册地址。
根据标的公司、独立财务顾问及申报会计师与刘佳华、湖南公爵的实际控制人和湖南领泰的实际控制人访谈了解，工商登记号码系湖南领泰现有股东刘佳华的电话。由于实际控制人不便显明持股等原因，经郴州当地中介推荐，湖南领泰现实际控制人徐某委托刘佳华代持其湖南领泰股份，湖南公爵实际控制人谭某等人历史期间曾委托刘佳华代持其湖南公爵股份（现委托股东李建忠代持）。刘佳华使用作为公司联系电话进行工商登记，属于个人行为，导致湖南领泰与湖南公爵的工商登记号码相同。
经标的公司、独立财务顾问及申报会计师与核实相关代持协议，与湖南领泰实际控制人徐某、湖南公爵实际控制人谭某访谈，并取得上述公司的确认说明：
（1）湖南公爵与刘佳华及其关联公司不存在商业往来或关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系；
（2）湖南领泰与刘佳华及其关联公司不存在商业往来或关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。
综上，湖南领泰、湖南斯磊、神马亿通、湖南公爵存在同日成立、联系电话相同、注册地址临近的情况，具备合理性。
（二）是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，如是，请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求，对前五大客户销售情况进行补充更正。
湖南斯磊现任监事黎忠意曾任职湖南领泰历史期间监事（2021-07-21至2023-05-08）。根据独立财务顾问及申报会计师与湖南领泰、湖南斯磊的相关人员访谈了解，黎忠意主要为上述公司提供咨询顾问类服务，不存在控制湖南斯磊、湖南领泰的情形。
2、关于湖南领泰的股东及法定代表人刘佳华曾持有湖南公爵99.90%股份的说明
根据标的公司、独立财务顾问及申报会计师与湖南公爵实际控制人谭某及刘佳华访谈了解，由于实际控制人不便显名持股等原因，经郴州当地中介推荐，湖南领泰现实际控制人徐某委托刘佳华代持其湖南领泰股份，湖南公爵实际控制人谭某等人历史期间曾委托刘佳华代持其湖南公爵股份（现委托股东李建忠代持）。湖南公爵实际控制人谭某等人委托刘佳华代持其持有湖南公爵的股份，导致历史期间刘佳华持有湖南公爵99.90%的股份。
经标的公司、独立财务顾问及申报会计师与核实与湖南领泰实际控制人徐某、湖南公爵实际控制人谭某访谈，湖南斯磊实际控制人蒋某、神马亿通相关人员访谈，取得湖南斯磊、湖南领泰、湖南公爵相关股份代持协议，并取得上述公司的确认说明：
（1）湖南公爵与宝山矿业主要客户及上述公司的董事、监事、高管及实际控制人不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系；
（2）湖南领泰与宝山矿业主要客户及上述公司的董事、监事、高管及实际控制人不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系；
（3）湖南斯磊与宝山矿业主要客户及上述公司的董事、监事、高管及实际控制人不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系；
（4）神马亿通与宝山矿业主要客户及上述公司的董事、监事、高管及实际控制人不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系；
综上，除上述披露的情形外，湖南领泰、湖南斯磊、湖南公爵及神马亿通不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。考虑到湖南领泰、湖南斯磊、湖南公爵及神马亿通不存在受同一实际控制人控制的情形，标的公司前五大客户的销售情况无需补正更正。
二、请结合湖南领泰、湖南斯磊经营范围、业务资质、业务及人员规模、与标的公司业务往来具体内容、交易金额，说明前述客户资金实力、资信情况是否与采购规模是否匹配，成立不足半年即发生大额交易并成为前五大客户的商业合理性，相关销售是否真实。
（一）请结合湖南领泰、湖南斯磊经营范围、业务资质、业务及人员规模、与宝山矿业公司业务往来具体内容、交易金额，说明前述客户资金实力、资信情况是否与采购规模是否匹配，成立不足半年即发生大额交易并成为前五大客户的商业合理性，相关销售是否真实。
经访谈湖南领泰、湖南斯磊，铅、锌精矿的贸易业务不需要特定的行业资质，且因不涉及生产设备等资本性投入，注册资本低、人员规模不大，行业准入门槛低，上述要素对公司业务开展的影响较小。
另一方面，参考同行业铅锌精矿上市公司披露的客户结构中可以了解，注册资本、人员规模、客户成立的时间不是采选类上市公司选择客户的主要因素，同行业上市公司中亦存在与成立初期、注册资本低、人员规模少的贸易商合作的情形，汇总如下：
经访谈宝山矿业相关人员，宝山矿业根据客户信用情况、产品需求量、资金状况等情况编制客户信用等级表，并定期审核并更新客户情况。针对贸易类客户时，在取得全额货款预付的前提，客户风险整体可控，标的公司未针对客户的背景、股权等情况进行单独核查，亦未对客户公司的注册资本、人员规模、成立时间等要素进行限制。
标的公司所处的有色金属采选行业中，标的公司销售的有色金属产品均由通过上海有色金属网、中国白银网等公开市场价格为基准进行定价，价格公开、透明。基于此，标的公司业务开展时，优先考虑付款结算安排及运输等条款。
结算方面，与冶炼厂等终端客户需先货后款不同，标的公司与贸易商（如湖南领泰、湖南斯磊）采取先款后货的结算方式，有利于标的公司资金回笼；
运输方面，与冶炼厂等终端客户需标的公司送货上门不同，贸易商客户上门自提取货，运费由贸易商客户自行承担，有利于降低标的公司运输成本。
湖南领泰及湖南斯磊主营金属矿产品的贸易。根据上述客户提供的资料及访谈了解，2021年度和2022年度湖南领泰的收入规模分别约2.9亿元和9.0亿元；湖南斯磊的收入规模分别约2.9亿元和7.7亿元，与从标的公司采购的铅锌精矿规模匹配，具有合理性。
根据《湖南省矿产资源总体规划》，湖南省铅锌金属规划年开采量约12万吨-20万吨。标的公司2021年度、2022年度年开采量约2.5万吨，约占湖南省本省市场的12-20%，在郴州地区具有一定市场知名度，是良好的供应源。
有色金属的市场价格较为敏感，受市场供需等因素影响。基于此，行业内的贸易商需在短时间内完成销售，以避免金属价格的波动削减利润、占用资金成本或滞销。掌握客户资源及了解客户需求尤为重要。在掌握下游客户订单的前提下，贸易类客户需从精矿供应方进行采购，以实现产品的下游销售。
湖南领泰及湖南斯磊的客户中存在贸易商，但相关业务并非“一对一”式的贸易业务，存在采购精矿后根据下游客户需求进行混配的情况。通过获取下游客户的需求及从郴州当地矿山采购精矿，湖南领泰及湖南斯磊能快速进行采购、混配及销售。
基于以上原因，有色金属采选类上市公司中，在选取下游客户时，注册资本、人员规模等不是其主要考虑要素。与下游国营冶炼厂在运输、付款安排等条款不同，标的公司与贸易类客户能取得更好的商业安排。基于此，标的公司与湖南领泰等贸易商客户开展合作。
另一方面，湖南领泰、湖南斯磊在成立初期具有一定的业务规模，与其从标的公司的采购规模匹配。
此外，鉴于标的公司在湖南省的行业地位及知名度，标的公司的产品系贸易客户在展业时的良好供应源。在获取下游客户需求后，贸易商客户能在短时间内响应，通过采购、混配实现销售。
根据与标的公司访谈，每月度标的公司营销部门根据株冶、水口山等冶炼厂沟通，了解其价格意向，并与其他客户询问了解其价格承压状况及需求，在经过询价后通过公司价格会议等流程确定月度销售策略，约定价格指导区间，并以此作为依据开展后续业务洽谈。
在具体业务对接时，标的公司与各客户进行询、比价，优先与报价条款有利的客户进行合作，签订销售合同。湖南领泰等客户的报价更具优势，标的公司与湖南领泰、湖南斯磊等开展业务合作并发生大额交易具有合理性。
基于此，湖南领泰、湖南斯磊的资金实力、资信情况与其采购规模匹配，湖南领泰、湖南斯磊在成立初期即开展业务合作并成为前五大客户具有商业合理性。
报告期内，标的公司向湖南领泰、湖南斯磊销售产品未发生过销售退回情况，不存在期后退货情况。
标的公司与湖南领泰、湖南斯磊两家公司交易过程中，均约定先全款后货，款项支付及时。
标的公司与湖南领泰、湖南斯磊两家公司合作过程中，在预付款支付完毕后，标的公司陆续开展产品发运、结算单开具、产品检验报告出具、发票开具等后续工作。相关结算单等文件齐备，与收入金额均能合理匹配。
此外，经访谈确认，湖南领泰、湖南斯磊两家公司确认已将标的公司采购的精矿实现销售，各期末存货为0，不存在存货积压、囤货等未实现销售的情况。
综上，湖南领泰、湖南斯磊成立不足半年即发生大额交易并成为标的公司前五大客户具备商业合理性，相关销售具备真实性。
三、请说明标的公司贸易客户占比持续上升的原因及合理性，贸易公司客户与冶炼公司客户在销售定价、结算政策、合同条款、收入确认等方面是否存在重大差异及原因，客户结构与同行业公司相比是否存在重大差异，客户结构变化对收入及毛利率稳定性是否构成不利影响。
2020年至2023年2月，宝山矿业贸易客户占比分别为63.93%、86.37%、89.19%、62.41%，2020至2022年度贸易客户占比持续上升，2023年1-2月占比下降。宝山矿业下游客户主要为有色金属冶炼厂及为冶炼厂供货的贸易商，其中贸易公司客户，运费由贸易商承担，冶炼公司客户货到后支付部分款项、余额在结算后付清，与贸易公司客户合作产生的现金流更为充裕；故2020至2022年度贸易客户占比持续上升。2023年1-2月，受市场行情影响，贸易公司客户利润空间压缩，贸易客户占比下降。
（二）贸易公司客户与冶炼公司客户销售定价、结算政策、合同条款、收入确认条款
宝山矿业销售业务一般采用制式合同。以标的公司2022年1月与株洲冶炼集团股份有限公司、水口山有色金属有限责任公司、湖南斯磊贸易有限公司签订的主要合同为例，主要条款对比如下：
根据上表，宝山矿业的贸易公司客户与冶炼公司客户在销售定价政策、验收政策、化验数据异议处理条款上不存在重大差异；主要差异系提货方式和结算政策。具体差异及原因如下：
贸易公司客户在卖方选厂地磅房交货并自行承担运杂费，冶炼公司客户在客户指定仓库交货，宝山矿业承担运杂费，原因系宝山矿业的冶炼公司客户均为大型国企，议价能力较强，而贸易公司客户议价能力相对较弱，所以不同类型客户在提货方式与运输方式上存在差异。
贸易公司客户，冶炼公司客户货到后支付部分款项、余额在结算后付清，原因系宝山矿业的冶炼公司客户均为大型国企，谈判优势较强，资金安全系数较高，所以结算政策相对宽松；而贸易公司客户资金安全系数稍弱，宝山矿业出于谨慎性原则考虑，对贸易公司客户的结算政策更为严格，以确保公司销售货款能全额、及时收回。
除上述合同条款以外，宝山矿业对贸易公司客户及冶炼公司客户收入确认条款均系“当产品移交给客户，经客户对产品所含金属品位、水分等指标确认后，双方结算时确认收入”，不存在重大差异。
2020年至2022年度，宝山矿业前五大客户结构占比与同行业公司对比情况：
根据公开数据显示，金徽股份2022年未披露前五大客户名称，客户结构不具有可比性；西藏珠峰主要客户系GLENCOREINTERNATIONALAG（嘉能可国际），该公司系综合性较强的集团公司，无法判断其收入类型，不具有可比性；盛达资源未披露前五大客户名称，客户结构不具有可比性。由于同行业上市公司未披露完整的客户结构，故采用选取金徽股份（2020、2021）、兴业矿业（2020-2022）前五大客户中贸易公司客户的占比波动情况进行对比。
2020年至2022年，宝山矿业前五大客户收入的贸易收入占比平均值为58.82%、90.32%、100%，兴业矿业前五大客户的贸易收入占比为29.63%、81.53%、93.85%，宝山矿业贸易公司客户占比波动趋势与同行业公司兴业矿业波动趋势一致，2020至2022年内持续上升，不存在重大差异。
2020年至2023年1-2月，宝山矿业贸易公司客户与冶炼公司客户收入占比及毛利率情况如下：
根据上表，公司2023年1-2月与2021年度，宝山矿业的贸易公司客户与冶炼公司客户毛利率差异较小，主要系冶炼公司客户的成本含运输费用，导致毛利率略低于贸易商客户。2020年度和2022年度，公司贸易公司客户与冶炼公司客户毛利率差异较大，均高于冶炼商客户6个点以上，主要系销售运费和销售结构差异导致，具体影响如下：
2020年度，公司贸易商客户与冶炼商客户毛利率分别为43.07%、35.66%，贸易商客户毛利较冶炼商客户毛利率高出近7个点，主要系销售运费和销售结构差异导致。
2020年度，冶炼公司客户运输费用151.32万元，贸易公司无运输费用，上述事项导致冶炼厂商客户毛利率相对贸易公司毛利率下降近1.46%；
公司主要销售产品为铅精矿与锌精矿；其中公司贸易商客户与冶炼商客户锌精矿毛利率分别为37.69%、36.38%，两类客户的毛利率基本持平，对2020年毛利率差异无重大影响。产品销售结构影响主要系铅精矿销售引起，2020年度贸易商客户和冶炼商客户全年铅精矿销售额分别系13,376.38万元、4,462.37万元；毛利率分别为43.97%、34.72%；由于主要系2020年6月末，宝山矿业发生“6.20”冒顶片帮事故，宝山矿业停工停产，生产恢复时间不确定。对于库存产品，宝山矿业采取视价格变动情况，高位适量销售的策略，因此7-8月份主要销售给对销售价格承受能力更强的贸易商，导致7、8月份的贸易客户毛利水平增高，且拉高贸易商全年毛利水平。除7、8月份影响，贸易商客户和冶炼厂商铅精矿销售毛利率基本相当。
2022年度，公司贸易商客户与冶炼商客户毛利率分别为43.30%、36.37%，贸易商客户毛利较冶炼商客户毛利率高出近7个点，主要系销售运费和销售结构差异导致。
2022年度，冶炼公司客户运输费用64.09万元，贸易公司无运输费用，上述事项导致冶炼厂商客户毛利率相对贸易公司毛利率下降近1.04%；
公司主要销售产品为铅精矿与锌精矿，其中，贸易公司客户与冶炼公司客户铅精矿毛利率分别为35.43%、35.20%，两类客户的毛利率基本持平，对2022年毛利率差异无重大影响。产品销售结构影响主要系锌精矿销售引起，2022年度贸易商客户和冶炼公司客户全年锌精矿销售额分别系21,790.18万元、2,715.83万元；毛利率分别为49.27%、37.84%；主要系2022年4月铅锌金银现货价格存在高位调整风险，标的公司决定在铅锌现货销售方面采取即时销售策略。基于此，标的公司加大了与贸易商的合作，导致当月公司与贸易商交易额较大，且当期毛利率较高，拉升了贸易商整体毛利水平，导致贸易商毛利较冶炼商毛利率上升，剔除4月份影响，贸易商客户和冶炼厂商铅精矿销售毛利率基本相当。
综上所述，宝山矿业2023年1-2月与2021年度，贸易公司客户与冶炼公司客户毛利率基本持平，2020年度与2022年度两类客户毛利率存在差异主要原因为不同月份产品销售结构所致。综上，宝山矿业客户结构变化对收入及毛利率稳定性未构成不利影响。
四、请说明2020年以来前五大客户的最终销售实现情况，包括最终客户名称、最终销售价格，最终客户与你公司、标的公司、交易对手方及其对应的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，是否存在资金闭环销售，相关收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定。
2020年至2023年2月，公司前五大客户交易均已取得经双方确认一致的结算单，并将交易内容与合同、过磅单、运输单、发票信息核对一致，上述交易货款均已收到，货款结算进度与结算政策基本一致。
宝山矿业前五大客户交易真实、准确，回款与结算政策基本一致，其中，部分客户回款低于当期含税销售额的原因系货款滚动结算，存在上年预付货款在次年结算的情形。
（二）最终客户与你公司、标的公司、交易对手方及其对应的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，是否存在资金闭环销售，相关收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定
（1）2020年至2023年2月，宝山矿业直接销售给郴州市发展投资集团供应链管理有限公司（以下简称“郴发投”）的含税销售额分别为0万元、0万元、1,934.44万元和833.12万元。郴发投的最终客户为金贵银业，属于受同一最终控制方郴州市发展投资集团有限公司控制的公司。由于金贵银业刚完成司法重整，银行征信尚未修复，尚无法获得新增融资，原材料采购主要依赖郴发投以赊销和垫资等方式解决，相关采购关联交易已通过董事会及股东大会审议；
考虑到铅锌矿价格以上海有色金属网等公开市场价格作为基准，价格公开透明，宝山矿业销售给湖南公爵和郴发投的定价政策与其他客户基本一致。
（2）2020年至2023年2月，宝山矿业销售的客户湖南公爵曾直接或通过郴发投向金贵银业销售铅精矿，含税销售额分别为0万元、8,918.80万元、0万元和0万元。
（3）对于其他客户，由于客户与宝山矿业系平等的合作关系，贸易公司客户下游客户均系其自主开发，贸易公司客户向下游客户自行定价、供货和收款，由于下游客户信息属于其重要的商业机密，基于保护商业机密和客户隐私，维护其自身商业利益，经与贸易公司客户多次沟通，贸易公司客户未提供下游终端销售相关资料，但均承诺贸易公司客户从宝山矿业采购的产品均已实现对外销售，期末/季末不存在积压/囤货等情形。
经独立财务顾问与申报会计师从金贵银业的采购明细进行核查，2020年至2023年1-2月，除金贵银业从湖南公爵和郴发投采购外，不存在其他向宝山矿业前五大客户采购的情形。
2020年12月31日，金贵银业重整计划执行工作已经完成，提请郴州中院裁定确认重整计划执行完毕。同日，金贵银业收到郴州中院作出的（2020）湘10破4号之二《民事裁定书》，确认金贵银业重整计划已执行完毕。
2021年，铅精矿价格居高不下，叠加金贵银业刚刚恢复生产，市场议价权尚待恢复，难以与直接与供应方宝山矿业促成合作。金贵银业通过自身的供应商渠道逐步采购生产所需的原料，以满足逐步恢复的生产规划。
其中，湖南公爵系铅精矿的贸易商，金贵银业与湖南公爵达成合作并开展铅精矿业务，未指定其具体采购来源。2021年度，金贵银业通过郴发投与湖南公爵的采购额约8,500万元，大于湖南公爵与宝山矿业的当年交易额，占郴发投2021年全年采购额约5%，对湖南公爵不存在重大依赖。
2022年，上市公司生产经营稳中有进，对采购策略进行优化调整。通过着手拓展采购渠道，上市公司与宝山矿业建立合作渠道，通过郴发投从宝山矿业进行采购。
考虑到宝山矿业系从事有色金属矿石采选业为主的公司，郴发投系从事供应链服务为主的公司，湖南公爵系从事有色金属矿石销售为主的公司，金贵银业系从事有色金属冶炼和压延加工业为主的公司，上述公司的主要经营地点均为湖南省郴州市，上述公司向宝山矿业采购铅精矿后销售给金贵银业进行加工冶炼，商业交易合理，且交易价格均以上海有色金属网等公开市场价格作为基准，定价公允IM电竞。
根据财务顾问及申报会计师与主要客户的访谈了解，有色金属的市场价格较为敏感，受市场供需关系变动及资金需求的影响，贸易商客户一般会根据下游客户的需求向上游供应商按量进行采购及混配，并在短时间完成销售，避免受有色金属价格波动影响导致利润被消减、资金占用成本增加或滞销的风险,相关存货与资金均处于高周转高流动的状态，贸易公司客户从宝山矿业采购的产品均已实现对外销售，期末/季末不存在积压/囤货等情形。贸易商将精矿销售给终端冶炼厂等客户后，终端客户获取精矿作为必要的生产资料投入生产，一般不存在精矿产品积压或退还给供应商的情况。
综上，报告期内，湖南公爵、郴发投存在最终销售铅精矿给金贵银业的情形，主要系四家公司的主要经营地点均为湖南省郴州市，属于上下游产业链，郴发投、湖南公爵向宝山矿业采购铅精矿后销售给金贵银业进行加工冶炼，商业交易合理，且交易价格均以上海有色金属网等公开市场价格作为基准，相关交易具有商业合理性。根据目前已取得终端核查情况来看，除湖南公爵和郴发投外，宝山矿业主要客户的最终客户与金贵银业、标的公司、实际控制人、5%以上股东、董监高不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。宝山矿业向最终客户的销售不存在资金闭环销售的情形，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
五、请说明标的公司销售退回情况，包括但不限于金额、比例、退回时间及原因、相关会计处理等，相关交易是否具备商业合理性，前期收入确认是否合规。
经核查，2023年1-2月、2022年度、2021年度、2020年度宝山矿业未发生销售退回。
六、分季度列示宝山矿业公司2020年至2022年营业收入、净利润、经营活动产生的现金流净额及占全年比重，各季度占比是否存在明显差异及原因，相关业绩表现是否与同行业上市公司存在差异及合理性。
2020年度至2022年度，宝山矿业公司与同行业上市公司的营业收入、净利润以及经营活动产生的现金流净额及占全年比重情况如下：
注：选取产品结构、销售区域相同的同行业可比上市公司国城矿业和金徽股份进行比对。其中西藏珠峰主要客户为全球大宗商品交易巨头嘉能可,与宝山矿业主要客户为国内企业不一致；银泰黄金其销售收入中铅锌矿销售收入占比较低，下同
2022年度，宝山矿业的营业收入波动未呈现出明显的季节性，其波动趋势与同行业公司一致，不存在差异。宝山矿业的销售旺季为第二季度和第三季度，对应营业收入占比达到全年的50%以上。第一季度受到春节假期的影响，产量较低，因此营业收入较少。2022年第四季度收入占比较第三季度下滑，主要是因为2022年12月公司按照检修计划进行停工检修，产量下降所致。
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